Loi Sarbanes-Oxley

La loi Sarbanes-Oxley de 2002 est une Loi fédérale des États-Unis qui impose certaines pratiques en matière de tenue de registres et de rapports financiers pour les entreprises.

Loi Sarbanes-Oxley de 2002

Titre long	Loi Protégeant les investisseurs en améliorant l’exactitude et la fiabilité des informations communiquées par les sociétés conformément aux lois sur les valeurs mobilières et à d’autres fins.
Surnoms	Sarbanes–Oxley, Sarbox, SOX
Adopté par	le 107e Congrès des États-Unis
Citations
Loi publique	Pub.L. 107–204 (texte) (PDF)
Statuts en général	116 Statistiques 745
Codification
Actes modifiés	Securities Exchange Act de 1934 , Securities Act de 1933 , Employee Retirement Income Security Act de 1974 , Investment Advisers Act de 1940 , Titre 18 du United States Code , Titre 28 du United States Code
Titres modifiés	15, 18, 28, 29
Histoire législative
Présenté à la Chambre sous le nom de “Corporate and Auditing Accountability, Responsibility, and Transparency Act of 2002” ( HR 3763 ) par Mike Oxley ( R – OH ) le 14 février 2002 Examen en commission par les services financiers de la Chambre , les banques du Sénat Adopté à la Chambre le 24 avril 2002 ( 334–90 ) Adopté par le Sénat en tant que ” Loi de 2002 sur la réforme de la comptabilité des sociétés publiques et la protection des investisseurs ” le 15 juillet 2002 (vote vocal, au lieu de S. 2673 adopté 97–0 ) Rapporté par le comité conjoint de la conférence le 24 juillet 2002; approuvé par la Chambre le 25 juillet 2002 ( 423–3 ) et par le Sénat le 25 juillet 2002 ( 99–0 ) Promulguée par le président George W. Bush le 30 juillet 2002
Affaires de la Cour suprême des États-Unis
Merck & Co. contre Reynolds , 559 U.S. 633 (2010) Free Enterprise Fund c. Public Company Accounting Oversight Board , 561 U.S. 477 (2010) Lawson c. FMR LLC , 571 U.S. 429 (2014) Yates c.États-Unis , 574 U.S. 528 (2015)

Le sénateur Paul Sarbanes ( D – MD ) (à gauche) et le représentant Michael G. Oxley ( R – OH-4 ) (à droite), les co-sponsors de la loi Sarbanes-Oxley

La loi, ( Pub.L. 107–204 (texte) (PDF) , 116 Stat. 745 , promulguée le 30 juillet 2002 ), également connue sous le nom de « Public Company Accounting Reform and Investor Protection Act » (au Sénat ) et «Corporate and Auditing Accountability, Responsibility, and Transparency Act» (à la Chambre ) et plus communément appelé Sarbanes–Oxley , Sarbox ou SOX , contient onze sections qui imposent des exigences à toutes les entreprises publiques américainesdes conseils d’administration et des cabinets de gestion et d’expertise comptable. Un certain nombre de dispositions de la Loi s’appliquent également aux entreprises privées, telles que la destruction délibérée de preuves pour entraver une enquête fédérale.

La loi a été promulguée en réaction à un certain nombre de grands scandales d’entreprise et comptables , dont Enron et WorldCom . Les sections du projet de loi couvrent les responsabilités du conseil d’administration d’une société publique, ajoutent des sanctions pénales pour certaines fautes et obligent la Securities and Exchange Commission à créer des règlements pour définir comment les sociétés publiques doivent se conformer à la loi. ^[1]

Arrière-plan

En 2002, Sarbanes-Oxley a été nommé d’après les parrains du projet de loi, le sénateur américain Paul Sarbanes ( D – MD ) et le représentant américain Michael G. Oxley ( R – OH ). À la suite de SOX, la haute direction doit certifier individuellement l’exactitude des informations financières. De plus, les sanctions pour activités financières frauduleuses sont beaucoup plus sévères. En outre, SOX a accru le rôle de surveillance des conseils d’administration et l’indépendance des auditeurs externes qui examinent l’exactitude des états financiers des entreprises. ^[2]

Le projet de loi a été promulgué en réaction à un certain nombre de scandales d’entreprise et comptables majeurs , y compris ceux affectant Enron , Tyco International , Adelphia , Peregrine Systems et WorldCom . Ces scandales ont coûté des milliards de dollars aux investisseurs lorsque les cours des actions des sociétés concernées se sont effondrés et ont ébranlé la confiance du public dans les marchés boursiers américains . ^[3]

La loi contient onze titres ou sections, allant des responsabilités supplémentaires du conseil d’administration aux sanctions pénales, et oblige la Securities and Exchange Commission (SEC) à mettre en œuvre des décisions sur les exigences de conformité à la loi. Harvey Pitt , le 26e président de la SEC, a dirigé la SEC dans l’adoption de dizaines de règles pour mettre en œuvre la loi Sarbanes-Oxley. Il a créé une nouvelle agence quasi publique, le Public Company Accounting Oversight Board , ou PCAOB, chargé de superviser, de réglementer, d’inspecter et de discipliner les cabinets comptables dans leur rôle d’auditeurs des entreprises publiques. La loi couvre également des questions telles que l’indépendance des auditeurs , la gouvernance d’entreprise , le contrôle internel’évaluation et l’amélioration de la divulgation financière. La branche à but non lucratif de Financial Executives International (FEI) , Financial Executives Research Foundation (FERF), a réalisé des études de recherche approfondies pour aider à soutenir les fondements de la loi. ^[4]

La loi a été approuvée à la Chambre par un vote de 423 pour, 3 contre et 8 abstentions et au Sénat avec un vote de 99 pour et 1 abstention . Le président George W. Bush l’a promulguée, déclarant qu’elle incluait « les réformes les plus profondes des pratiques commerciales américaines depuis l’époque de Franklin D. Roosevelt . L’ère des normes peu élevées et des faux profits est révolue ; ou au-delà de la loi. ” ^[5]

En réponse à la perception que des lois plus strictes en matière de gouvernance financière sont nécessaires, des réglementations de type SOX ont ensuite été promulguées au Canada (2002), en Allemagne (2002), en Afrique du Sud (2002), en France (2003), en Australie (2004), en Inde (2005 ), Japon (2006), Italie (2006), Israël et Turquie. ^[6] (Voir § Lois similaires dans d’autres pays ci-dessous.)

Les débats se sont poursuivis à partir de 2007 sur les avantages et les coûts perçus de SOX. Les opposants au projet de loi ont affirmé qu’il avait réduit l’avantage concurrentiel international des États-Unis par rapport aux fournisseurs de services financiers étrangers, car il avait introduit un environnement réglementaire trop complexe sur les marchés financiers américains. Une étude commandée par le maire de New York Michael Bloomberg et le sénateur américain Chuck Schumer , (D-NY), a cité cela comme l’une des raisons pour lesquelles le secteur financier américain perd des parts de marché au profit d’autres centres financiers du monde entier. ^[7] Les partisans de la mesure ont déclaré que SOX a été une ” aubaine ” pour améliorer la confiance des gestionnaires de fonds et d’autres investisseurs en ce qui concerne la véracité des états financiers des entreprises. ^[8]

Le 10e anniversaire de SOX a coïncidé avec l’adoption de la loi Jumpstart Our Business Startups (JOBS) , conçue pour donner un coup de pouce économique aux entreprises émergentes et réduire un certain nombre d’exigences réglementaires. ^[9]

Principaux éléments

1. Conseil de surveillance de la comptabilité des entreprises publiques (PCAOB) Le titre I se compose de neuf sections et établit le Conseil de surveillance de la comptabilité des entreprises publiques, chargé d’assurer une surveillance indépendante des cabinets d’experts-comptables fournissant des services d’audit (“auditeurs”). Il crée également un petit conseil de surveillance central chargé d’enregistrer les auditeurs, de définir les processus et procédures spécifiques pour les audits de conformité, d’inspecter et de contrôler la conduite et le contrôle qualité, et de faire respecter les mandats spécifiques de SOX.
2. Indépendance des auditeurs Le titre II se compose de neuf sections et établit des normes d’indépendance des auditeurs externes, afin de limiter les conflits d’intérêts. Il aborde également les nouvelles exigences d’approbation des auditeurs, la rotation des partenaires d’audit et les exigences de rapport des auditeurs. Elle empêche les sociétés d’audit de fournir des services non liés à l’audit (par exemple, des conseils) pour les mêmes clients.
3. La responsabilité des entreprises Le titre III comprend huit sections et mandats selon lesquels les cadres supérieurs assument la responsabilité individuelle de l’exactitude et de l’exhaustivité des rapports financiers de l’entreprise. Elle définit l’interaction entre les auditeurs externes et les comités d’audit d’entreprise, et précise la responsabilité des mandataires sociaux quant à l’exactitude et la validité des rapports financiers de l’entreprise. Il énumère des limites spécifiques aux comportements des mandataires sociaux et décrit des déchéances spécifiques d’avantages et des sanctions civiles en cas de non-respect. Par exemple, l’article 302 exige que les « principaux dirigeants » de la société (généralement le directeur général et le directeur financier) certifient et approuvent l’intégrité des rapports financiers trimestriels de leur entreprise. ^[dix]
4. Informations financières améliorées Le titre IV comprend neuf sections. Il décrit les exigences de déclaration renforcées pour les transactions financières, y compris les transactions Hors bilan , les chiffres Pro forma et les transactions boursières des mandataires sociaux. Elle exige des contrôles internes pour garantir l’exactitude des rapports et des informations financières, et rend obligatoires à la fois des audits et des rapports sur ces contrôles. Elle exige également un signalement en temps opportun des changements importants dans la situation financière et des examens approfondis spécifiques par la SEC ou ses agents des rapports d’entreprise.
5. Conflits d’intérêts des analystes Le titre V se compose d’une seule section, qui comprend des mesures visant à aider à restaurer la confiance des investisseurs dans les rapports des analystes en valeurs mobilières. Elle définit les codes de conduite des analystes en valeurs mobilières et exige la divulgation des conflits d’intérêts connus.
6. Ressources et autorité de la Commission Le titre VI se compose de quatre sections et définit les pratiques visant à restaurer la confiance des investisseurs dans les analystes en valeurs mobilières. Il définit également le pouvoir de la SEC de censurer ou d’interdire aux professionnels des valeurs mobilières d’exercer et définit les conditions dans lesquelles une personne peut se voir interdire d’exercer en tant que courtier, conseiller ou négociant.
7. Études et rapports Le titre VII se compose de cinq sections et oblige le contrôleur général et la SEC à effectuer diverses études et à rendre compte de leurs conclusions. Les études et les rapports incluent les effets de la consolidation des cabinets d’experts-comptables, le rôle des agences de notation de crédit dans le fonctionnement des marchés des valeurs mobilières, les violations des valeurs mobilières et les mesures d’exécution, et si les banques d’investissement ont aidé Enron , Global Crossing et d’autres à manipuler les bénéfices et à obscurcir véritables conditions financières.
8. Responsabilité en matière de fraude d’entreprise et criminelle Le titre VIII se compose de sept sections et est également appelé “Corporate and Criminal Fraud Accountability Act of 2002 “. Il décrit des sanctions pénales spécifiques pour la manipulation, la destruction ou la modification des dossiers financiers ou toute autre ingérence dans les enquêtes, tout en offrant certaines protections aux lanceurs d’alerte .
9. Amélioration des peines pour les crimes en col blanc Le titre IX comprend six sections. Cette section est également appelée “Loi de 2002 sur l’amélioration des peines en col blanc” . Cet article augmente les sanctions pénales associées aux crimes en col blanc et aux complots. Il recommande des lignes directrices plus strictes en matière de détermination de la peine et ajoute spécifiquement le défaut de certifier les rapports financiers des entreprises comme une infraction pénale.
10. Déclarations d’impôt sur les sociétés Le titre X comprend une section. L’article 1001 stipule que le directeur général doit signer la déclaration de revenus de la société.
11. Responsabilité de l’entreprise en matière de fraude Le titre XI comprend sept sections. La section 1101 recommande un nom pour ce titre en tant que “Corporate Fraud Accountability Act of 2002” . Il identifie la fraude d’entreprise et la falsification de dossiers comme des infractions pénales et joint ces infractions à des sanctions spécifiques. Il révise également les lignes directrices en matière de détermination de la peine et renforce leurs peines. Cela permet à la SEC de recourir au gel temporaire des transactions ou des paiements qui ont été jugés “importants” ou “inhabituels”. Il a également créé le crime d’ obstruction à une procédure officielle .
12. Obstruction à une procédure officielle L’obstruction à une procédure officielle est un crime en vertu de la loi fédérale américaine. Il a été promulgué dans le cadre de la loi Sarbanes-Oxley de 2002 en réaction au scandale Enron et a comblé une lacune juridique sur qui pourrait être accusé de falsification de preuves en définissant le nouveau crime de manière très large. Il est devenu plus tard connu pour son utilisation comme accusation contre les accusés associés à l ‘ attaque du Capitole américain de 2021 pour avoir tenté d’entraver le décompte des voix du collège électoral de cette année-là.

Histoire et contexte

Une variété de facteurs complexes a créé les conditions et la culture dans lesquelles une série de fraudes à grande échelle s’est produite entre 2000 et 2002. Les fraudes spectaculaires et très médiatisées chez Enron , WorldCom et Tyco ont révélé des problèmes importants de conflits d’intérêts et de pratiques de rémunération incitative. L’analyse de leurs causes profondes complexes et controversées a contribué à l’adoption de SOX en 2002. ^[11] Dans une interview en 2004, le sénateur Paul Sarbanes a déclaré :

Le Comité sénatorial des banques a entrepris une série d’audiences sur les problèmes des marchés qui avaient entraîné une perte de centaines et de centaines de milliards, voire de billions de dollars en valeur marchande. Les auditions visaient à jeter les bases d’une législation. Nous avons programmé 10 audiences sur une période de six semaines, au cours desquelles nous avons fait témoigner certaines des meilleures personnes du pays… Les audiences ont produit un consensus remarquable sur la nature des problèmes : surveillance inadéquate des comptables, manque d’indépendance des auditeurs , la faiblesse des procédures de gouvernance d’entreprise, les conflits d’intérêts des analystes boursiers, des dispositions de divulgation inadéquates et un financement manifestement inadéquat de la Securities and Exchange Commission. ^[12]

• Conflits d’intérêts des auditeurs : Avant SOX, les cabinets d’audit, les principaux « chiens de garde » financiers pour les investisseurs, étaient autorégulés. Ils ont également effectué d’importants travaux autres que d’audit ou de conseil pour les sociétés qu’ils ont auditées. Bon nombre de ces contrats de conseil étaient bien plus lucratifs que la mission d’audit. Cela présentait au moins l’apparence d’un conflit d’intérêts. Par exemple, remettre en question l’approche comptable de l’entreprise pourrait nuire à une relation client, mettant éventuellement en péril un accord de conseil important, et nuire au résultat net du cabinet d’audit.
• Échecs des conseils d’administration : les conseils d’administration, en particulier les comités d’audit, sont chargés d’établir des mécanismes de surveillance de l’information financière des sociétés américaines au nom des investisseurs. Ces scandales ont identifié des membres du conseil d’administration qui n’exerçaient pas leurs responsabilités ou n’avaient pas l’expertise nécessaire pour comprendre les complexités des entreprises. Dans de nombreux cas, les membres du comité d’audit n’étaient pas vraiment indépendants de la direction.
• Conflits d’intérêts des analystes en valeurs mobilières : Les rôles des analystes en valeurs mobilières, qui font des recommandations d’achat et de vente d’actions et d’obligations d’entreprises, et des banquiers d’affaires, qui aident à fournir des prêts aux entreprises ou à gérer des fusions et acquisitions, offrent des opportunités de conflits. Semblable au conflit de l’auditeur, l’émission d’une recommandation d’achat ou de vente sur une action tout en fournissant des services bancaires d’investissement lucratifs crée au moins l’apparence d’un conflit d’intérêts.
• Financement inadéquat de la SEC : Le budget de la SEC a régulièrement augmenté pour presque doubler le niveau pré-SOX. ^[13] Dans l’interview citée ci-dessus, Sarbanes a indiqué que l’application et l’élaboration de règles sont plus efficaces après la SOX.
• Pratiques bancaires : Prêter à une entreprise envoie des signaux aux investisseurs concernant le risque de l’entreprise. Dans le cas d’Enron, plusieurs grandes banques ont accordé des prêts importants à l’entreprise sans comprendre ou en ignorant les risques de l’entreprise. Les investisseurs de ces banques et leurs clients ont été touchés par ces créances douteuses, ce qui a entraîné d’importants paiements de règlement par les banques. D’autres ont interprété la volonté des banques de prêter de l’argent à l’entreprise comme une indication de sa santé et de son intégrité, et ont été amenés à investir dans Enron en conséquence. Ces investisseurs ont également été touchés.
• Bulle internet : Les investisseurs avaient été piqués en 2000 par les fortes baisses des valeurs technologiques et, dans une moindre mesure, par les baisses du marché global. Certains gestionnaires de fonds communs de placement auraient préconisé l’achat d’actions technologiques particulières, tout en les vendant discrètement. Les pertes subies ont également contribué à créer une colère générale chez les investisseurs.
• Rémunération des dirigeants : les pratiques en matière d’options d’achat d’actions et de primes, combinées à la volatilité des cours des actions pour les ” manques” de bénéfices, même minimes, ont entraîné des pressions pour gérer les bénéfices. ^[14] Les options d’achat d’actions n’étaient pas traitées comme des dépenses de rémunération par les entreprises, ce qui encourageait cette forme de rémunération. Avec un important bonus basé sur des actions à risque, les gestionnaires ont été contraints d’atteindre leurs objectifs.

Chronologie et passage

Avant la cérémonie de signature de la loi Sarbanes-Oxley, le président George W. Bush a rencontré le sénateur Paul Sarbanes , la secrétaire au Travail Elaine Chao et d’autres dignitaires dans la salle bleue de la Maison Blanche le 30 juillet 2002.

La Chambre a adopté le projet de loi du représentant Oxley (HR 3763) le 24 avril 2002, par un vote de 334 contre 90. La Chambre a ensuite renvoyé la “Corporate and Auditing Accountability, Responsibility, and Transparency Act” ou “CAARTA” au Sénat Comité avec le soutien du président George W. Bush et de la SEC. À l’époque, cependant, le président de ce comité, le sénateur Paul Sarbanes (D-MD), préparait sa propre proposition, le projet de loi du Sénat 2673.

Le projet de loi du sénateur Sarbanes a été adopté par le Comité sénatorial des banques le 18 juin 2002, par 17 voix contre 4. Le 25 juin 2002, WorldCom a révélé qu’il avait surestimé ses bénéfices de plus de 3,8 milliards de dollars au cours des cinq derniers trimestres (15 mois), principalement en comptabilisant incorrectement ses coûts d’exploitation. Le sénateur Sarbanes a présenté le projet de loi du Sénat 2673 à l’ensemble du Sénat le même jour, et il a été adopté 97-0 moins de trois semaines plus tard, le 15 juillet 2002.

La Chambre et le Sénat ont formé un comité de conférence pour concilier les différences entre le projet de loi du sénateur Sarbanes (S. 2673) et le projet de loi du représentant Oxley (HR 3763). Le comité de la conférence s’est fortement appuyé sur S. 2673 et “la plupart des modifications apportées par le comité de la conférence ont renforcé les prescriptions de S. 2673 ou ajouté de nouvelles prescriptions”. ^[15]

Le Comité a approuvé le projet de loi final de la conférence le 24 juillet 2002 et lui a donné le nom de “Loi Sarbanes-Oxley de 2002”. Le lendemain, les deux chambres du Congrès l’ont voté sans changement, produisant une marge de victoire écrasante : 423 contre 3 à la Chambre ; ^[16] et 99 contre 0 au Sénat. ^[17]

Le 30 juillet 2002, le président George W. Bush l’a promulguée, déclarant qu’elle incluait « les réformes les plus profondes des pratiques commerciales américaines depuis l’époque de Franklin D. Roosevelt ». ^[5]

Analyse des coûts-avantages de Sarbanes-Oxley

Il existe un nombre important de recherches universitaires et d’opinions concernant les coûts et les avantages de SOX, avec des différences significatives dans les conclusions. ^[18] Cela est dû en partie à la difficulté d’isoler l’impact de SOX des autres variables affectant le marché boursier et les bénéfices des entreprises. ^{[19] [20]} L’article 404 de la loi, qui oblige la direction et l’auditeur externe à faire rapport sur l’adéquation du contrôle interne d’une entreprise sur l’information financière, est souvent choisi pour analyse.

Selon une étude publiée en 2019 dans le Journal of Law and Economics , “Nous constatons une forte baisse de la prime de vote moyenne des entreprises américaines à double classe ciblées par les principales dispositions SOX qui renforcent l’indépendance des conseils d’administration, améliorent les contrôles internes et augmentent les risques de litige. Les entreprises ciblées améliorent également l’efficacité des investissements, de la gestion de trésorerie et de la rémunération des PDG par rapport aux entreprises non ciblées par SOX. Dans l’ensemble, les preuves suggèrent que SOX est efficace pour limiter les avantages privés du contrôle. ^[21]

Coûts de conformité

• Enquête FEI (annuelle) : Financial Executives International (FEI) fournit une enquête annuelle sur les coûts de la section 404 de SOX. Ces coûts ont continué de diminuer par rapport aux revenus depuis 2004. L’étude de 2007 indiquait que, pour 168 entreprises ayant des revenus moyens de 4,7 milliards de dollars, les coûts de conformité moyens étaient de 1,7 million de dollars (0,036 % des revenus). ^[22]L’étude de 2006 a indiqué que, pour 200 entreprises avec des revenus moyens de 6,8 milliards de dollars, les coûts de conformité moyens étaient de 2,9 millions de dollars (0,043 % des revenus), en baisse de 23 % par rapport à 2005. Coût pour les entreprises décentralisées (c’est-à-dire celles qui ont plusieurs segments ou divisions) étaient bien plus que des entreprises centralisées. Les scores d’enquête liés à l’effet positif de SOX sur la confiance des investisseurs, la fiabilité des états financiers et la prévention de la fraude continuent d’augmenter. Cependant, lorsqu’on leur a demandé en 2006 si les avantages de la conformité à l’article 404 avaient dépassé les coûts en 2006, seulement 22 % étaient d’accord. ^[23]
• Enquête Foley & Lardner (2007) : Cette étude annuelle s’est concentrée sur les changements dans les coûts totaux d’être une entreprise publique américaine, qui ont été considérablement affectés par SOX. Ces coûts comprennent les honoraires des auditeurs externes, l’assurance des administrateurs et dirigeants (D&O), la rémunération du conseil d’administration, la perte de productivité et les frais juridiques. Chacune de ces catégories de coûts a considérablement augmenté entre l’exercice 2001 et l’exercice 2006. Près de 70 % des répondants au sondage ont indiqué que les entreprises publiques dont les revenus sont inférieurs à 251 millions de dollars devraient être exemptées de l’article 404 de la SOX. ^[24]
• Butler/Ribstein (2006) : Leur livre proposait une refonte complète ou l’abrogation de SOX et une variété d’autres réformes. Par exemple, ils indiquent que les investisseurs pourraient diversifier leurs placements en actions, en gérant efficacement le risque de quelques faillites catastrophiques d’entreprises, qu’elles soient dues à la fraude ou à la concurrence. Cependant, si chaque entreprise est tenue de dépenser une somme d’argent et des ressources importantes pour la conformité SOX, ce coût est supporté par toutes les sociétés cotées en bourse et ne peut donc pas être diversifié par l’investisseur. ^[25]
• Une étude de la SEC de 2011 a révélé que les coûts de conformité à la section 404 (b) ont continué de baisser, en particulier après les directives comptables de 2007. ^[26]
• Lord & Benoit a publié un rapport de recherche en 2008 intitulé The Lord & Benoit Report: The Sarbanes-Oxley Investment. ^[27]Le coût moyen de se conformer à l’article 404 (a) pour les déclarants non accélérés (petites entreprises publiques) était de 53 724 $. Les coûts totaux pour se conformer à l’article 404(a) allaient de 15 000 $ pour une petite société de logiciels à 162 000 $. La prévision initiale de la SEC était un coût moyen de 91 000 $ pour les entreprises publiques se conformant à l’article 404 (a). “Les problèmes comptables sont traditionnellement un phénomène de petite entreprise, et la bourse parle d’exempter ceux qui sont les plus sujets aux abus”, a déclaré Barbara Roper, directrice de la protection des investisseurs de la Consumer Federation of America. “C’est une mauvaise idée.” Elle a noté une étude réalisée en janvier par le cabinet de conseil Lord & Benoit qui a révélé que la conformité à Sarbanes-Oxley coûterait aux petites entreprises en moyenne 78 000 $ la première année, soit moins que les 91 $,^[28]

Avantages pour les entreprises et les investisseurs

• Arping/Sautner (2010) : Ce document de recherche analyse si SOX a amélioré la transparence des entreprises. ^[29] En ce qui concerne les entreprises étrangères intercotées aux États-Unis, le document indique que, par rapport à un échantillon témoin d’entreprises comparables qui ne sont pas soumises à SOX, les entreprises intercotées sont devenues beaucoup plus transparentes après SOX. La transparence des entreprises est mesurée sur la base de la dispersion et de la précision des prévisions de bénéfices des analystes.
• Iliev (2007): Ce document de recherche a indiqué que SOX 404 a effectivement conduit à des bénéfices déclarés conservateurs, mais a également réduit – à tort ou à raison – les valorisations des actions des petites entreprises. ^[30] Des revenus inférieurs entraînent souvent une baisse du cours de l’action.
• Rice et Weber (2011) montrent que seule une minorité de rapports SOX 404 fournissent un avertissement préalable de la possibilité de problèmes comptables imminents. La déclaration des incitations des entreprises, telles que la nécessité de lever des capitaux externes supplémentaires, une taille d’entreprise plus grande et une moindre objectivité de l’auditeur externe, pourrait interdire aux entreprises de signaler à l’avance la faiblesse du contrôle interne. Par conséquent, SOX 404 seul pourrait ne pas atteindre les résultats escomptés. ^[31]
• Skaife/Collins/Kinney/LaFond (2006) : Ce document de recherche indique que les coûts d’emprunt sont bien inférieurs pour les entreprises qui ont amélioré leur contrôle interne, de 50 à 150 points de base (0,5 à 1,5 point de pourcentage). ^[32]
• Rapport Lord & Benoit (2006) : Les avantages du 404 dépassent-ils le coût ? Une étude portant sur une population de près de 2 500 entreprises a indiqué que celles qui n’avaient pas de faiblesses matérielles dans leurs contrôles internes, ou les entreprises qui les ont corrigées en temps opportun, ont connu des augmentations de cours des actions beaucoup plus importantes que les entreprises qui n’en avaient pas. ^{[ citation nécessaire ]} Le rapport a indiqué que les avantages pour une entreprise conforme au cours de l’action (10 % au-dessus de l’indice Russell 3000) étaient supérieurs à leurs coûts de la section 404 de la SOX.
• Institute of Internal Auditors (2005) : Le document de recherche indique que les sociétés ont amélioré leurs contrôles internes et que les états financiers sont perçus comme étant plus fiables. ^[33]
• Donelson, Ege et McInnis (2017) : Ce document de recherche indique que les entreprises ayant signalé des faiblesses matérielles ont un taux de fraude significativement plus élevé. ^{[34] [35]}

Effets sur le choix de cotation en bourse des sociétés non américaines

Certains ont affirmé que la législation Sarbanes-Oxley a contribué à déplacer les entreprises de New York vers Londres, où la Financial Conduct Authority réglemente le secteur financier avec une touche plus légère. Au Royaume-Uni, le Combined Code of Corporate Governance non statutaire joue un rôle quelque peu similaire à SOX. Voir Howell E. Jackson et Mark J. Roe, “Public Enforcement of Securities Laws: Preliminary Evidence” (Document de travail du 16 janvier 2007). Alternative Investment Market , basé à Londres , affirme que sa croissance spectaculaire des cotations a presque entièrement coïncidé avec la législation Sarbanes Oxley. En décembre 2006, Michael Bloomberg , maire de New York, et Chuck Schumer , sénateur américain de New York, ont exprimé leur inquiétude. ^[36]

Selon Kate Litvak , l’effet de la loi Sarbanes-Oxley sur les sociétés non américaines intercotées aux États-Unis est différent sur les entreprises des pays développés et bien réglementés que sur les entreprises des pays moins développés. ^[37] Les entreprises des pays mal réglementés voient des avantages supérieurs aux coûts d’une meilleure cote de crédit en se conformant à la réglementation d’un pays hautement réglementé (États-Unis), mais les entreprises des pays développés n’encourent que les coûts, car la transparence est adéquate dans leur pays d’origine pays aussi. D’autre part, l’avantage d’une meilleure cote de crédit s’accompagne également d’une cotation sur d’autres bourses telles que la Bourse de Londres .

Piotroski et Srinivasan (2008) examinent un échantillon complet de sociétés internationales cotées sur les bourses américaines et britanniques avant et après la promulgation de la loi en 2002. En utilisant un échantillon de tous les événements de cotation sur les bourses américaines et britanniques de 1995 à 2006, ils constatent que les préférences d’inscription des grandes entreprises étrangères choisissant entre les bourses américaines et le marché principal de la LSE n’ont pas changé après la SOX. En revanche, ils constatent que la probabilité d’une cotation américaine parmi les petites entreprises étrangères choisissant entre le Nasdaq et l’Alternative Investment Market du LSE a diminué après la SOX. L’effet négatif sur les petites entreprises est cohérent avec le fait que ces entreprises sont moins en mesure d’absorber les coûts supplémentaires associés à la conformité SOX. La sélection des petites entreprises aux attributs de gouvernance plus faibles des États-Unis^[38]

Mise en œuvre des principales dispositions

Sarbanes–Oxley Section 302 : Contrôles de divulgation

Sous Sarbanes-Oxley, deux sections distinctes sont entrées en vigueur – l’une civile et l’autre pénale. 15 USC § 7241 (Section 302) (disposition civile) ; 18 USC § 1350 (Section 906) (disposition pénale).

L’article 302 de la loi impose un ensemble de procédures internes conçues pour assurer une divulgation financière exacte. Les signataires autorisés doivent certifier qu’ils sont « responsables de l’établissement et du maintien des contrôles internes » et « ont conçu ces contrôles internes pour garantir que les informations importantes relatives à la société et à ses filiales consolidées sont portées à la connaissance de ces dirigeants par d’autres personnes au sein de ces entités, en particulier pendant la période d’élaboration des rapports périodiques ». 15 USC § 7241(a)(4) . Les dirigeants doivent “avoir évalué l’efficacité de l’ entreprisecontrôles internes à une date dans les 90 jours précédant le rapport » et « ont présenté dans le rapport leurs conclusions sur l’efficacité de leurs contrôles internes sur la base de leur évaluation à cette date ». Id. .

La SEC a interprété l’intention de Sec. 302 dans la règle finale 33–8124. Dans ce document, la SEC définit le nouveau terme « contrôles et procédures de divulgation », qui sont distincts des « contrôles internes sur l’information financière ». ^[39] En vertu de l’article 302 et de l’article 404, le Congrès a ordonné à la SEC de promulguer des règlements appliquant ces dispositions. ^[40]

Les auditeurs externes sont tenus d’émettre une opinion indiquant si un contrôle interne efficace à l’égard de l’information financière a été maintenu à tous égards importants par la direction. Ceci s’ajoute à l’opinion sur les états financiers concernant l’exactitude des états financiers. L’obligation d’émettre un troisième avis concernant l’évaluation de la direction a été supprimée en 2007.

Un rapport de Lord & Benoit , intitulé Bridging the Sarbanes-Oxley Disclosure Control Gap , a été déposé auprès du sous-comité de la SEC sur les contrôles internes, indiquant que pour les entreprises dont les contrôles internes sont inefficaces, le taux attendu de divulgation complète et précise en vertu de l’article 302 se situera entre 8 et 15 pour cent. Au total, 9 entreprises sur 10 avec des contrôles inefficaces en vertu de l’article 404 ont auto-déclaré des contrôles efficaces en vertu de l’article 302 au cours de la même période à la fin de laquelle un article 404 défavorable a été signalé, 90 % étant exact sans audit en vertu de l’article 404.

Sarbanes–Oxley Section 303 : Influence indue sur la conduite des audits

un. Règles à interdire. Il est illégal, en violation des règles ou règlements que la Commission prescrira comme nécessaires et appropriés dans l’intérêt public ou pour la protection des investisseurs, pour tout dirigeant ou administrateur d’un émetteur, ou toute autre personne agissant sous sa direction , de prendre toute mesure pour influencer frauduleusement, contraindre, manipuler ou induire en erreur tout comptable indépendant ou comptable agréé engagé dans la réalisation d’un audit des états financiers de cet émetteur dans le but de rendre ces états financiers substantiellement trompeurs.

b. Mise en vigueur. Dans toute procédure civile, la Commission a le pouvoir exclusif d’appliquer le présent article et toute règle ou tout règlement émis en vertu du présent article.

c. Aucune préemption d’une autre loi. Les dispositions de la sous-section (a) s’ajoutent à toute autre disposition de loi ou à toute règle ou réglementation émise en vertu de celle-ci, et ne les remplacent ni ne prévalent sur celles-ci.

ré. Date limite pour l’élaboration des règles. La Commission doit—1. proposer les règles ou règlements requis par le présent article, au plus tard 90 jours après la date de promulgation de la présente loi ; et 2. publier les règles ou règlements définitifs exigés par le présent article, au plus tard 270 jours après cette date de promulgation. ^[41]

Sarbanes–Oxley Section 401 : Informations à fournir dans les rapports périodiques (Éléments Hors bilan)

La faillite d’ Enron a attiré l’attention sur des instruments Hors bilan utilisés frauduleusement. En 2010, l’examen de la Faillite de Lehman Brothers par l’examinateur du tribunal a également ramené ces instruments au centre de l’attention, car Lehman avait utilisé un instrument appelé “Repo 105” pour déplacer prétendument des actifs et des dettes Hors bilan afin de rendre sa situation financière plus favorable à investisseurs. La loi Sarbanes-Oxley exigeait la divulgation de tous les éléments Hors bilan importants. Il a également exigé une étude et un rapport de la SEC pour mieux comprendre l’étendue de l’utilisation de ces instruments et si les principes comptables traitaient adéquatement ces instruments ; le rapport de la SEC a été publié le 15 juin 2005. ^{[42] [43]}Des directives provisoires ont été publiées en mai 2006, qui ont ensuite été finalisées. ^[44] Les critiques ont fait valoir que la SEC n’avait pas pris les mesures adéquates pour réglementer et surveiller cette activité. ^[45]

Sarbanes–Oxley Section 404 : Évaluation du contrôle interne

L’aspect le plus litigieux de SOX est l’article 404, qui oblige la direction et l’auditeur externe à faire rapport sur l’adéquation du contrôle interne de l’entreprise sur l’information financière (ICFR). Il s’agit de l’aspect le plus coûteux de la législation à mettre en œuvre pour les entreprises, car la documentation et le test d’importants contrôles financiers manuels et automatisés nécessitent d’énormes efforts. ^[46]

En vertu de l’article 404 de la loi, la direction est tenue de produire un “rapport de contrôle interne” dans le cadre de chaque rapport annuel sur l’Exchange Act. Voir 15 USC § 7262 . Le rapport doit affirmer “la responsabilité de la direction d’établir et de maintenir une structure et des procédures de contrôle interne adéquates pour l’information financière”. 15 USC § 7262(a) . Le rapport doit également « contenir une appréciation, à la fin du dernier exercice de la Société , de l’efficacité de la structure et des procédures de contrôle interne de l’émetteur en matière d’information financière ». Pour ce faire, les gestionnaires adoptent généralement un cadre de contrôle interne tel que celui décrit dans le COSO .

Pour aider à atténuer les coûts élevés de la conformité, les directives et les pratiques ont continué d’évoluer. Le Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) a approuvé la norme d’ audit n° 5 pour les cabinets d’experts-comptables le 25 juillet 2007. ^[47] Cette norme a remplacé la norme d’audit n° 2, les premières directives fournies en 2004. La SEC a également publié son interprétation directives ^[48] du 27 juin 2007. Elles sont généralement conformes aux directives du PCAOB, mais visent à fournir des orientations à la direction. La direction et l’auditeur externe sont responsables d’effectuer leur évaluation dans le cadre d’une évaluation descendante des risques., qui oblige la direction à fonder à la fois la portée de son évaluation et les preuves recueillies sur le risque. Cela donne à la direction un plus grand pouvoir discrétionnaire dans son approche d’évaluation. Ensemble, ces deux normes exigent que la direction :

• Évaluer à la fois la conception et l’efficacité du fonctionnement des contrôles internes sélectionnés liés aux comptes importants et aux assertions pertinentes, dans le contexte des risques d’anomalies significatives ;
• Comprendre le flux des transactions, y compris les aspects informatiques, de manière suffisamment détaillée pour identifier les points auxquels une anomalie pourrait survenir ;
• Évaluer les contrôles au niveau de l’entreprise (au niveau de l’entité), qui correspondent aux composants du référentiel COSO ;
• Effectuer une évaluation des risques de fraude ;
• Évaluer les contrôles conçus pour prévenir ou détecter la fraude , y compris le contournement des contrôles par la direction ;
• Évaluer les contrôles sur le processus d’établissement des rapports financiers de fin de période ;
• Écheller l’évaluation en fonction de la taille et de la complexité de l’entreprise ;
• S’appuyer sur le travail de la direction basé sur des facteurs tels que la compétence, l’objectivité et le risque ;
• Conclure sur l’adéquation du contrôle interne sur l’information financière.

Les coûts de conformité SOX 404 représentent une taxe sur l’inefficacité, encourageant les entreprises à centraliser et automatiser leurs systèmes de reporting financier. Cela se voit dans les coûts comparatifs des entreprises avec des opérations et des systèmes décentralisés, par rapport à celles avec des systèmes centralisés et plus efficaces. Par exemple, l’enquête 2007 de Financial Executives International (FEI) a indiqué que les coûts moyens de conformité pour les entreprises décentralisées étaient de 1,9 million de dollars, tandis que les coûts des entreprises centralisées étaient de 1,3 million de dollars. ^[49] Les coûts d’évaluation des procédures de contrôle manuel sont considérablement réduits grâce à l’automatisation.

Sarbanes – Oxley 404 et petites entreprises publiques

Le coût de la conformité à la norme SOX 404 a un impact disproportionné sur les petites entreprises, car il y a un coût fixe important impliqué dans la réalisation de l’évaluation. Par exemple, en 2004, les entreprises américaines dont le chiffre d’affaires dépasse 5 milliards de dollars ont dépensé 0,06 % de leur chiffre d’affaires pour la conformité SOX, tandis que les entreprises dont le chiffre d’affaires est inférieur à 100 millions de dollars en ont dépensé 2,55 %. ^[50]

Cette disparité est un point central de l’action de 2007 de la SEC et du Sénat américain. ^[51] Le PCAOB a l’intention de publier des directives supplémentaires pour aider les entreprises à ajuster leur évaluation en fonction de la taille et de la complexité de l’entreprise en 2007. La SEC a publié ses directives à l’intention de la direction en juin 2007. ^[48]

Après que la SEC et le PCAOB ont publié leurs directives, la SEC a exigé que les petites sociétés ouvertes (déclarants non accélérés) dont les exercices se terminent après le 15 décembre 2007 documentent une évaluation de la direction de leurs contrôles internes sur l’information financière (ICFR). Cependant, les auditeurs externes des déclarants non accélérés donnent leur avis ou testent les contrôles internes conformément aux normes d’audit du PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board) pour les années se terminant après le 15 décembre 2008. Une autre prolongation a été accordée par la SEC pour l’évaluation de l’auditeur externe jusqu’aux années se terminant après décembre. 15, 2009. La raison de la disparité temporelle était de répondre à la préoccupation du comité de la Chambre sur les petites entreprises selon laquelle le coût de la conformité à l’article 404 de la loi Sarbanes-Oxley de 2002 était encore inconnu et pourrait donc être disproportionnellement élevé pour les petites entreprises publiques. .^[52] Le 2 octobre 2009, la SEC a accordé une autre prolongation pour l’évaluation de l’auditeur externe jusqu’aux exercices se terminant après le 15 juin 2010. La SEC a déclaré dans son communiqué que la prolongation avait été accordée afin que le Bureau d’analyse économique de la SEC puisse terminer une étude visant à déterminer si des orientations supplémentaires fournies aux dirigeants d’entreprise et aux auditeurs en 2007 ont été efficaces pour réduire les coûts de mise en conformité. Ils ont également déclaré qu’il n’y aurait pas d’autres extensions à l’avenir. ^[53]

Le 15 septembre 2010, la SEC a publié la règle finale 33–9142 qui exonère de manière permanente les inscrits qui ne sont ni des déclarants accélérés ni de grands déclarants accélérés tels que définis par la règle 12b-2 de la Securities and Exchange Act de 1934 de l’exigence d’audit de contrôle interne de l’article 404 (b) . ^[54]

Sarbanes–Oxley Section 802 : Sanctions pénales pour avoir influencé l’enquête/la bonne administration de l’agence américaine

La section 802(a) de la SOX, 18 USC § 1519 stipule :

Quiconque sciemment altère, détruit, mutile, dissimule, dissimule, falsifie ou fait une fausse entrée dans un dossier, un document ou un objet tangible avec l’intention d’entraver, d’entraver ou d’influencer l’enquête ou la bonne administration de toute affaire relevant de la juridiction de tout département ou agence des États-Unis ou de toute affaire déposée en vertu du titre 11, ou en relation avec ou envisageant une telle affaire ou affaire, sera passible d’une amende en vertu de ce titre, d’un emprisonnement maximal de 20 ans, ou des deux.

Sarbanes–Oxley Section 806 : action civile pour se protéger contre les représailles dans les affaires de fraude

L’article 806 de la loi Sarbanes-Oxley, également connue sous le nom de disposition relative à la protection des lanceurs d’alerte, interdit à tout « dirigeant, employé, entrepreneur, sous-traitant ou agent » d’une société cotée en bourse d’exercer des représailles contre « un employé » pour avoir divulgué un potentiel raisonnablement perçu ou violations réelles des six catégories de conduites protégées énumérées à l’article 806 (fraude aux valeurs mobilières, fraude aux actionnaires, fraude bancaire, violation de toute règle ou réglementation de la SEC, fraude postale ou fraude électronique). ^[55] L’article 806 interdit un large éventail d’actions de représailles défavorables à l’emploi, notamment le licenciement, la rétrogradation, la suspension, la menace, le harcèlement ou toute autre forme de discrimination à l’encontre d’un dénonciateur. ^[55]Récemment, une cour d’appel fédérale a jugé que le simple fait de “dévoiler” ou de divulguer l’identité d’un dénonciateur constituait des représailles passibles de poursuites.

Les recours en vertu de l’article 806 comprennent :

(A) la réintégration avec le même statut d’ancienneté que l’employé aurait eu n’eût été la discrimination;

(B) le montant des arriérés de salaire, avec intérêts ; et

(C) une indemnisation pour tout dommage spécial subi à la suite de la discrimination, y compris les frais de justice, les honoraires des témoins experts et les honoraires d’avocat raisonnables. ^[55]

Procédure de dépôt

Une réclamation en vertu de la disposition anti-représailles de la loi Sarbanes-Oxley doit être initialement déposée auprès de l’Occupational Safety and Health Administration du département américain du Travail. L’OSHA mènera une enquête et s’ils concluent que l’employeur a violé SOX, l’OSHA peut ordonner la réintégration préliminaire. ^[56] L’OSHA est tenue de rejeter la plainte si la plainte ne parvient pas à prouver prima facie que l’activité protégée était un “facteur contributif” à l’action défavorable en matière d’emploi. ^[57]

Décisions importantes de dénonciation §806

Au cours de la période de seize ans qui s’est écoulée depuis l’adoption de la loi Sarbanes Oxley en 2002 jusqu’au 31 décembre 2018, un total de 1039 cas ont été déposés auprès du ministère du Travail, dont 62 étaient toujours en instance devant le ministère du Travail au 1er janvier. , 2019. ^[58]

Cas	Rechercher	Date de la décision	En portant
Gilmore contre Parametric Technology Company	ALJ	6 février 2003	Premier cas décidé sous SOX. Les dispositions de protection des employés de l’article 806 ne devaient pas être appliquées rétroactivement à une conduite survenue avant l’entrée en vigueur de la loi Sarbanes-Oxley de 2002. [59]
Digital Realty Trust contre Somers	Cour suprême des États-Unis	21 février 2018	Les dénonciateurs qui signalent en interne sans d’abord signaler à la SEC doivent s’appuyer sur la protection §806 et ne sont pas couverts par les dispositions anti-représailles de Dodd Frank. [60]
Sylvester c. Parexel Int’l LLC	BRA	25 mai 2011	Le dénonciateur n’a pas besoin d’attendre qu’un comportement illégal se produise pour déposer une plainte, tant que l’employé croit raisonnablement que la violation est susceptible de se produire. [61]
Palmer contre Illinois Central Railroad Company	BRA	30 septembre 2016	Les défendeurs peuvent utiliser toutes les preuves recevables pertinentes pour réfuter la preuve du plaignant selon laquelle “il est plus probable qu’improbable que l’activité protégée de l’employé ait contribué à l’action défavorable de l’employeur. [62]
Turin contre Amtrust Financial Services	BRA	29 mars 2013	Les parties peuvent convenir en privé de prolonger le délai pour déposer une plainte de lanceur d’alerte. [63]
Zinn contre American Commercial Airlines	BRA	17 décembre 2013	L’entreprise n’a pas violé l’article 806 lorsque l’entreprise a démontré par des preuves claires et convaincantes que sa décision de licencier était fondée sur l’insubordination de l’employé. [61]
Lawson c. RMF	Cour suprême des États-Unis	14 mars 2014	La protection anti-représailles offerte aux lanceurs d’alerte par la SOX s’applique aux employés d’entreprises privées qui passent des contrats avec des entreprises publiques. [64]
Perez contre Progenics Pharmaceuticals, Inc.	SDNY	9 septembre 2016	Verdict du jury de 5 millions de dollars à un ancien cadre supérieur de Progenics Pharmaceuticals, Inc. qui a été licencié en représailles pour avoir révélé aux dirigeants que la société commettait une fraude contre les actionnaires en faisant des déclarations inexactes sur les résultats d’un essai clinique. Le prix comprenait 2,7 millions de dollars en Front Pay à partir de l’âge à la date de décision (58 ans) jusqu’à la retraite. [65]
Murray contre UBS Securities, LLC	SDNY	19 décembre 2017	Verdict d’un jury de 903 300 $ pour détresse émotionnelle et arriérés de salaire à un ancien analyste de recherche d’UBS qui a été licencié en 2012 après s’être plaint à son superviseur d’avoir été contraint de signaler à tort de meilleures conditions de marché afin d’augmenter les revenus d’UBS. [66]

Sarbanes–Oxley Section 906 : Sanctions pénales pour la certification des états financiers du PDG/CFO

§ 1350. L’article 906 stipule : Défaut des mandataires sociaux de certifier les rapports financiers

(a) Certification des rapports financiers périodiques.— Chaque rapport périodique contenant des états financiers déposés par un émetteur auprès de la Securities Exchange Commission conformément à la section 13(a) ou 15(d) du Securities Exchange Act de 1934 (15 USC 78m (a ) ou 78o (d)) doit être accompagnée d’une déclaration écrite du directeur général et du directeur financier (ou son équivalent) de l’émetteur.

(b) Contenu.— La déclaration requise en vertu du paragraphe (a) doit certifier que le rapport périodique contenant les états financiers est pleinement conforme aux exigences de l’article 13 (a) ou 15 (d) de la Securities Exchange Act de [1] 1934 (15 USC 78m ou 78o (d)) et que les informations contenues dans le rapport périodique présentent fidèlement, à tous égards importants, la situation financière et les résultats d’exploitation de l’émetteur.

(c) Sanctions pénales.— Quiconque— (1) certifie toute déclaration telle qu’énoncée dans les sous-sections (a) et (b) de la présente section, sachant que le rapport périodique accompagnant la déclaration n’est pas conforme à toutes les exigences énoncées dans la présente section sera passible d’une amende maximale de 1 000 000 $ ou d’une peine d’emprisonnement maximale de 10 ans, ou les deux ; ou alors

(2) certifie volontairement toute déclaration telle qu’énoncée aux sous-sections (a) et (b) du présent article, sachant que le rapport périodique accompagnant la déclaration n’est pas conforme à toutes les exigences énoncées dans le présent article, sera passible d’une amende ne dépassant pas 5 000 000 $, ou emprisonné pas plus de 20 ans, ou les deux. ^[67]

Section 1107 de Sarbanes-Oxley : Sanctions pénales pour représailles contre les lanceurs d’alerte

La section 1107 de la SOX 18 USC § 1513(e) stipule : ^[68]

Quiconque sciemment, avec l’intention de se venger, entreprend toute action préjudiciable à toute personne, y compris l’ingérence dans l’emploi ou les moyens de subsistance légaux de toute personne, pour avoir fourni à un agent des forces de l’ordre toute information véridique relative à la commission ou à la commission possible d’une infraction fédérale , sera passible d’une amende en vertu du présent titre, d’un emprisonnement maximal de 10 ans, ou des deux.

Récupération de la rémunération des dirigeants pour inconduite

L’un des points forts de la loi était une disposition qui permettait à la SEC d’obliger le PDG ou le directeur financier d’une entreprise à restituer toute rémunération des dirigeants (comme les primes ou le produit de la vente d’actions) gagnée dans l’année d’une faute entraînant un retraitement des bénéfices. Cependant, selon Gretchen Morgenson du New York Times , de telles récupérationsont en fait été rares, en partie en raison de l’exigence selon laquelle l’inconduite doit être soit délibérée, soit imprudente. La SEC n’a tenté de récupérer aucune rémunération des dirigeants avant 2007 et, en décembre 2013, n’avait intenté que 31 affaires, dont 13 ont été entamées après 2010. Cependant, selon Dan Whalen de la société de recherche comptable Audit Analytics, la menace de les récupérations, et les litiges chronophages qui y sont associés, ont obligé les entreprises à resserrer leurs normes d’information financière. ^[69]

Critique

Le membre du Congrès Ron Paul et d’autres, comme l’ancien gouverneur de l’Arkansas, Mike Huckabee , ont soutenu que SOX était une intrusion gouvernementale inutile et coûteuse dans la gestion des entreprises qui place les entreprises américaines dans une position concurrentielle désavantageuse par rapport aux entreprises étrangères, chassant les entreprises des États-Unis. Dans un discours du 14 avril 2005 devant la Chambre des représentants des États-Unis, Paul a déclaré ^[70]

Ces réglementations nuisent aux marchés financiers américains en incitant les petites entreprises américaines et les entreprises étrangères à se désinscrire des bourses américaines. Selon une étude d’un chercheur de la Wharton Business School, le nombre d’entreprises américaines se désenregistrant des bourses publiques a presque triplé au cours de l’année qui a suivi l’entrée en vigueur de la loi Sarbanes-Oxley, tandis que la Bourse de New York n’avait que 10 nouvelles cotations étrangères dans tout le pays. 2004. La réticence des petites entreprises et des entreprises étrangères à s’inscrire sur les bourses américaines se comprend facilement si l’on considère les coûts que Sarbanes-Oxley impose aux entreprises. Selon une enquête de Korn/FerryInternational, Sarbanes-Oxley a coûté aux entreprises du Fortune 500 en moyenne 5,1 millions de dollars en dépenses de conformité en 2004, tandis qu’une étude du cabinet d’avocats Foley and Lardner a révélé que la loi augmentait de 130% les coûts associés au fait d’être une société publique.

Une étude publiée par Joseph Piotroski de l’Université de Stanford et Suraj Srinivasan de la Harvard Business School intitulée “Regulation and Bonding: Sarbanes Oxley Act and the Flow of International Listings” dans le Journal of Accounting Research en 2008 a révélé qu’après l’adoption de la loi, les plus petits les entreprises étaient plus susceptibles d’être cotées en bourse au Royaume-Uni qu’aux bourses américaines. ^[71]

Pendant la crise financière de 2007-2010 , les critiques ont blâmé Sarbanes – Oxley pour le faible nombre d’ introductions en bourse (IPO) sur les bourses américaines en 2008. En novembre 2008, Newt Gingrich et le co-auteur David W. Kralik ont ​​appelé le Congrès à abroger Sarbanes-Oxley. ^[72]

Un éditorial du Wall St. Journal de 2012 a déclaré: «L’une des raisons pour lesquelles l’économie américaine ne crée pas suffisamment d’emplois est qu’elle ne crée pas suffisamment d’employeurs … Pour la troisième année consécutive, la principale bourse mondiale pour les nouvelles offres d’actions n’était pas située dans New York, mais à Hong Kong… Étant donné que les États-Unis abritent toujours la plus grande économie du monde, il n’y a aucune raison pour qu’ils n’aient pas les marchés boursiers les plus dynamiques, à moins que la réglementation ne freine la création de nouvelles entreprises publiques. ce score, il devient de plus en plus difficile pour les partisans de la loi comptable Sarbanes-Oxley d’expliquer chaque année décevante depuis sa promulgation en 2002 comme une sorte de revers temporaire ou sans rapport.” ^[73]

Louer

L’ancien président de la Réserve fédérale, Alan Greenspan , a fait l’éloge de la loi Sarbanes-Oxley en 2005 : “Je suis surpris que la loi Sarbanes-Oxley, si rapidement développée et promulguée, ait fonctionné aussi bien qu’elle l’a fait … la loi a considérablement renforcé le principe selon lequel les actionnaires possèdent nos sociétés et que les dirigeants d’entreprise devraient travailler au nom des actionnaires pour allouer les ressources de l’entreprise à leur utilisation optimale. » ^[74]

SOX a été salué par un échantillon représentatif d’experts du secteur financier, citant une confiance accrue des investisseurs et des états financiers plus précis et plus fiables. Le PDG et le directeur financier sont désormais tenus de s’approprier sans équivoque leurs états financiers en vertu de la section 302, ce qui n’était pas le cas avant SOX. De plus, les conflits d’intérêts des auditeurs ont été résolus, en interdisant aux auditeurs d’avoir également des accords de conseil lucratifs avec les entreprises qu’ils auditent en vertu de l’article 201. Le président de la SEC, Christopher Cox, a déclaré en 2007: “Sarbanes-Oxley a aidé à rétablir la confiance dans les marchés américains en augmentant la responsabilité, accélérer les rapports et rendre les audits plus indépendants. » ^[75]

L’ étude de 2007 de Financial Executives International (FEI) et la recherche de l’Institute of Internal Auditors (IIA) indiquent également que SOX a amélioré la confiance des investisseurs dans les rapports financiers, un objectif principal de la législation. L’étude de l’IIA a également indiqué des améliorations dans l’engagement du conseil d’administration, du comité d’audit et de la haute direction dans les rapports financiers et des améliorations dans les contrôles financiers. ^{[76] [77]}

Les retraitements financiers ont augmenté de manière significative dans le sillage de la législation SOX, les entreprises ayant «nettoyé» leurs livres. Glass, Lewis & Co. LLC est une entreprise basée à San Francisco qui suit le volume de refontes par les entreprises publiques. Son rapport de mars 2006, « Getting It Wrong the First Time », indique 1 295 retraitements des bénéfices financiers en 2005 pour les sociétés cotées sur les marchés boursiers américains, soit près du double du nombre de 2004. « Cela représente environ un retraitement pour 12 sociétés publiques, contre un pour 23 en 2004 », indique le rapport. ^[78]

Une fraude documentée par la Securities and Exchange Commission (SEC) en novembre 2009, a validé les allégations de lanceur d’alerte enregistrées pour la première fois en 2005. ^[79] peut être directement attribuée à Sarbanes-Oxley. La fraude, qui a duré près de 20 ans et a impliqué plus de 24 millions de dollars, a été commise par Value Line ( Nasdaq : VALU ) contre ses actionnaires de fonds communs de placement. La fraude a été signalée pour la première fois à la SEC en 2004 par le gestionnaire de portefeuille et stratège quantitatif en chef du Value Line Fund ( Nasdaq : VLIFX ), M. John (Jack) R. Dempsey d’Easton, Connecticut, qui devait signer un code de conduite. Éthique des affaires dans le cadre de SOX. ^{[80] [81] [82]}Une restitution totalisant 34 millions de dollars a été placée dans un fonds équitable et retournée aux investisseurs de fonds communs de placement Value Line concernés. ^[83] La Commission a ordonné à Value Line de payer un total de 43 705 765 $ en restitution, intérêts avant jugement et sanction civile, et a ordonné à Buttner, PDG et Henigson, COO de payer des sanctions civiles de 1 000 000 $ et 250 000 $, respectivement. La Commission a en outre imposé des barreaux d’officiers et d’administrateurs et des barreaux d’association de courtiers, de conseillers en investissement et de sociétés d’investissement (« barreaux d’association ») contre Buttner et Henigson. Aucune accusation criminelle n’a été déposée.

La loi Sarbanes-Oxley a été saluée pour avoir nourri une culture éthique car elle oblige la haute direction à être transparente et les employés à être responsables de leurs actes tout en protégeant les lanceurs d’alerte. ^[84] En effet, les tribunaux ont jugé que la haute direction peut violer son obligation d’évaluer et de divulguer les faiblesses importantes de son contrôle interne à l’égard de l’information financière lorsqu’elle ignore les préoccupations d’un employé qui pourraient avoir une incidence sur les documents déposés par la société auprès de la SEC.

Défis juridiques

Une action en justice ( Free Enterprise Fund c. Public Company Accounting Oversight Board ) a été déposée en 2006 pour contester la constitutionnalité du PCAOB. La plainte fait valoir que parce que le PCAOB a des pouvoirs réglementaires sur le secteur comptable, ses dirigeants devraient être nommés par le président, plutôt que par la SEC. ^[85] De plus, parce que la loi n’a pas de « clause de divisibilité », si une partie de la loi est jugée inconstitutionnelle, le reste l’est également. Si le demandeur l’emporte, le Congrès américain devra peut-être concevoir une autre méthode de nomination des officiers. En outre, les autres parties de la loi peuvent être sujettes à révision. ^{[86] [87]} Le procès a été rejeté par un tribunal de district; la décision a été confirmée par la Cour d’appel le 22 août 2008. ^[88]Le juge Kavanaugh, dans sa dissidence, s’est vivement opposé à la constitutionnalité de la loi. ^[89] Le 18 mai 2009, la Cour suprême des États-Unis a accepté d’entendre cette affaire. ^[90] Le 7 décembre 2009, elle entend les plaidoiries. ^[91] Le 28 juin 2010, la Cour suprême des États-Unis a rejeté à l’unanimité une large contestation de la loi, mais a statué 5 à 4 qu’un article lié aux nominations violait le mandat de séparation des pouvoirs de la Constitution. La loi reste “pleinement opérationnelle en tant que loi” en attendant une correction du processus. ^[92]

Dans sa décision du 4 mars 2014 Lawson c.FMR LLC , la Cour suprême des États-Unis a rejeté une lecture étroite de la protection des lanceurs d’alerte SOX et a plutôt jugé que la protection contre les représailles que la loi Sarbanes-Oxley de 2002 offrait aux lanceurs d’alerte s’applique également aux employés. des entrepreneurs et sous-traitants privés d’une entreprise publique, y compris les avocats et les comptables qui préparent les documents auprès de la SEC des entreprises publiques. ^[93] Les interprétations ultérieures de Lawson suggèrent toutefois que les divulgations d’un employé d’un entrepreneur ne sont protégées que si ces divulgations concernent une fraude perpétrée par une société cotée en bourse, par opposition à un acte répréhensible commis par un entrepreneur privé.

Dans sa décision du 25 février 2015 Yates c. États-Unis , la Cour suprême des États-Unis s’est rangée du côté de Yates en infirmant le jugement précédent, une pluralité de juges lisant la loi pour couvrir “seuls les objets que l’on peut utiliser pour enregistrer ou conserver des informations , pas tous les objets du monde physique”. Le juge Samuel Alito a souscrit au jugement et a noté que les noms et verbes de la loi ne s’appliquaient qu’à la tenue de dossiers et non au poisson. ^[94]

Outils de création de rapports Sarbanes-Oxley

Un examen minutieux de la gouvernance d’entreprise et une plus grande responsabilité incombant aux administrateurs pour se porter garant des rapports soumis à la SEC et à d’autres agences fédérales ont entraîné la croissance de solutions logicielles visant à réduire la complexité, le temps et les dépenses nécessaires à la création des rapports. ^[95] Cette tendance s’est accélérée en 2008 avec l’adoption de la Dodd–Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act . Les produits SaaS (logiciel en tant que service ) permettent aux directeurs d’entreprise et aux auditeurs internes de rassembler et d’analyser des données financières et autres données pertinentes, y compris des données non structurées, et de créer les rapports nécessaires rapidement et sans avoir recours à un fournisseur externe. ^{[ citation nécessaire ]}

Charges d’insurrection du Capitole de 2021

Quelque vingt ans après sa mise en œuvre, une disposition de la loi Sarbanes-Oxley, 18 US Code § 1512 , a été introduite dans la poursuite de nombreux émeutiers de l’ insurrection du Capitole du 6 janvier 2021 . Quelque 40 % ont été accusés d’entrave par corruption à une procédure officielle. ^{[96] [97] [98]}

Informations législatives

• Maison : HR 3763 , H. Rept. 107–414, H. Rept. 107–610
• Sénat : S. 2673 , S. Rept. 107–205
• Droit : Pub.L. 107–204 (texte) (PDF) , 116 Stat. 745

Des lois similaires dans d’autres pays

• C-SOX – Équivalent canadien de la loi Sarbanes-Oxley
• Exigences minimales en matière de gestion des risques pour les sociétés commerciales en Allemagne
• Code allemand de gouvernance d’entreprise – Code allemand de gouvernance d’entreprise 2002 (Wikipédia allemand)
• Rapport King sur la gouvernance d’entreprise – Code sud-africain de gouvernance d’entreprise de 2002, rapport King II, non législatif
• Code Tabaksblat – Code de gouvernance néerlandais de 2003, basé sur «se conformer ou expliquer» (Wikipédia néerlandais)
• Loi sur la Sécurité Financière (“Loi sur la Sécurité Financière”) – 2003 Équivalent français de la loi Sarbanes-Oxley
• Loi sur le programme de réforme économique du droit des sociétés 2004 – 2004 Loi australienne sur les rapports et la divulgation des entreprises
• Clause 49 – Clause indienne de gouvernance d’entreprise de 2005
• Loi italienne 262/2005 (“Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari”) ^[99]
• J-SOX – Équivalent japonais de 2006 de la loi Sarbanes-Oxley
• TC-SOX équivalent turc de la loi Sarbanes-Oxley ^[100]

Voir également

• Les coûts d’agence
• Accord de Bâle
• Big Four (cabinets d’audit)
• La gestion des contrats
• Prévention de la perte de données
• Gouvernance des données
• Fair Funds , créé par Sarbanes-Oxley
• Loi Glass-Steagall
• Loi sur la responsabilité des sociétés étrangères
• Audit informatique
• Contrôles des technologies de l’information
• Série ISO/CEI 27000
• FD rég
• Richard M. Scrushy , PDG de HealthSouth , premier dirigeant inculpé et acquitté sous Sarbanes-Oxley

Références

1. ^ “SEC.gov | Les lois qui régissent l’industrie des valeurs mobilières” . www.sec.gov . Consulté le 23 mai 2020 .
2. ^ Kimmel, Paul D.; Weygandt, Jerry J.; En ligneKieso, Donald E. (2011). Comptabilité financière, 6e édition . Wiley . ISBN 978-0-470-53477-9.
3. ^ Behl, Ramesh; O’Brien, James A.; Marakas, George M. (10 janvier 2019). Systèmes d’information de gestion . McGraw Hill Education. ISBN 978-93-5316-466-9.
4. ^ “Auditeur SEC – Salberg & Company, PA Sarbanes” . www.secauditor.com . Consulté le 16 mars 2020 .
5. ^ ^{un b} Bumiller, Elisabeth (31 juillet 2002). “Bush signe un projet de loi visant la fraude dans les entreprises” . Le New York Times .
6. ^ Colon, Dina (2005) ” L’exemption des banques étrangères à l’interdiction Sarbanes-Oxley sur les prêts aux administrateurs et dirigeants “, “Journal of International Business and Law: Vol. 4 : Iss. 1, article 7
7. ^ McKinsey & Company (2007). « RAPPORT NY » (PDF) . Site Web du Sénat Schumer . Archivé de l’original (PDF) le 12 janvier 2009.
8. ^ “Tout le monde ne déteste pas SarbOx” . BusinessWeek.com . Bloomberg LP 28 janvier 2007 . Consulté le 13 mars 2014 .
9. ^ Feldman, David. “Résumé de la facture d’emplois et mise à jour” . Archivé de l’original le 24 mars 2012 . Consulté le 27 août 2021 .
10. ^ Kuschnik, Bernhard; La loi Sarbanes Oxley : « Big Brother vous surveille » ou des mesures adéquates de réglementation de la gouvernance d’entreprise ? 5 Rutgers Business Law Journal [2008], 64–95 ; disponible sur http://businesslaw.newark.rutgers.edu/RBLJ_vol5_no1_kuschnik.pdf
11. ^ Farrel, Greg. “L’Amérique volée à l’aveugle.” Presse de l’Académie des sorciers : 2005
12. ^ Lucas, Nance (2004). “Interview de Sarbanes” . Findarticles.com. Archivé de l’original le 22 septembre 2008 . Consulté le 27 août 2010 .
13. ^ “Budget annuel SEC” . Sec.gov. 23 juin 2009 . Consulté le 27 août 2010 .
14. ^ “Discours de SEC Levitt Le jeu des nombres” . Consulté le 27 août 2010 .
15. ^ Bostelman, John T. (date inconnue). Le manuel Sarbanes-Oxley § 2–31.
16. ^ “Données” . greffier.house.gov. 2002 . Consulté le 27 novembre 2019 .
17. ^ “Le Sénat américain : le Sénat américain vote par appel nominal le 107e Congrès – 2e session” . sénat.gov .
18. ^ Bois, David A. (décembre 2012). “L’externalisation de l’audit interne et le risque de rapports financiers trompeurs ou frauduleux : Sarbanes-Oxley s’est-il trompé ?”. Recherche Comptable Contemporaine . 29 (4): 1109–1136. doi : 10.1111/j.1911-3846.2012.01141.x .
19. ^ “Cinq ans de Sarbanes-Oxley” . L’Économiste . 26 juillet 2007.
20. ^ Shakespeare, Catherine (2008). “Loi Sarbanes-Oxley de 2002 cinq ans plus tard: qu’avons-nous appris?”. Revue de droit des affaires et des technologies : 333.
21. ^ Gao, Feng; Zhang, Ivy Xiying (1er février 2019). “L’impact de la loi Sarbanes-Oxley sur la prime de vote à double classe”. Le Journal de droit et d’économie . 62 (1): 181–214. doi : 10.1086/701806 . ISSN 0022-2186 . S2CID 199289490 .
22. ^ “Enquête FEI 2007 sur les coûts SOX 404” . Fei.mediaroom.com. 30 avril 2008. Archivé de l’original le 14 juillet 2011 . Consulté le 27 août 2010 .
23. ^ “Salle de presse FEI – Communiqués de presse” . 11 octobre 2007. Archivé de l’original le 11 octobre 2007.
24. ^ “Étude Foley & Lardner 2007” . Foley.com. 8 février 2007 . Consulté le 27 août 2010 .
25. ^ Maître d’ hôtel, Henry N. (5 juin 2006). “La débâcle Sarbanes-Oxley” . Aei.org. Archivé de l’original le 22 août 2010 . Consulté le 27 août 2010 .
26. ^ “Étude et recommandations sur l’article 404 (b)” (PDF) . Commission de Sécurité et d’Echanges. avril 2011.
27. ^ Bob Benoît (11 janvier 2008). “Le rapport Lord & Benoit: L’investissement Sarbanes-Oxley: Une étude de coût de l’article 404 pour les petites entreprises publiques” (PDF) . Lord & Benoit, LLC.
28. ^ Neil Roland (23 juin 2008). “Faibles chances pour les efforts de NYSE pour assouplir SarbOx : Big Board veut que la loi soit assouplie pour les petits et moyens joueurs”. Semaine financière.
29. ^ “L’effet de la réglementation de la gouvernance d’entreprise sur la transparence: preuve de la loi Sarbanes-Oxley de 2002” . Août 2012. SSRN 1561619 .
30. ^ “L’effet de la loi Sarbanes – Oxley (section 404) Rapport de la direction sur les frais d’audit, les charges à payer et les rendements des actions” . 26 août 2009. SSRN 983772 .
31. ^ RIZ, SARAH C.; WEBER, DAVID P. (3 janvier 2012). “Quelle est l’efficacité des rapports de contrôle interne sous SOX 404? Déterminants de la (non-) divulgation des faiblesses matérielles existantes”. Journal de recherche comptable . 50 (3): 811–843. doi : 10.1111/j.1475-679x.2011.00434.x . S2CID 154283750 .
32. ^ Ashbaugh-Skaife, Hollis; Collins, Daniel W.; Kinney, Jr., William R.; LaFond, Ryan (28 février 2007) [20 avril 2006]. “L’effet des lacunes du contrôle interne SOX sur le risque de l’entreprise et le coût des capitaux propres” (PDF) . SSRN 896760 . Archivé de l’original (PDF) le 9 août 2007. {{cite journal}}: Cite journal requires |journal= (help)
33. ^ “IIA Research SOX Regardant les Avantages” . Theiia.org. Archivé de l’original le 30 avril 2011 . Consulté le 27 août 2010 .
34. ^ McCann, David (5 septembre 2017). “L’étude frappe les critiques de la disposition des contrôles internes SOX” .
35. ^ “Faiblesses du contrôle interne et fraude aux rapports financiers” (PDF) . aaahq.org .
36. ^ “Soutenir le leadership des services financiers mondiaux de New York et des États-Unis” (PDF) . Sénat.gov . Archivé de l’original (PDF) le 2 février 2007.
37. ^ “L’effet de la loi Sarbanes-Oxley sur les sociétés non américaines intercotées aux États-Unis par Kate Litvak” . 20 janvier 2006. SSRN 876624 .
38. ^ Piotroski, Joseph D.; Srinivasan, Suraj (janvier 2008). “Réglementation et cautionnement: la loi Sarbanes – Oxley et le flux des inscriptions internationales”. SSRN 956987 .
39. ^ “Règle finale: Certification de la divulgation dans les rapports trimestriels et annuels des entreprises” . Sec.gov . Consulté le 27 août 2010 .
40. ^ “Règles finales de la SEC 33–8238” . Sec.gov . Consulté le 27 août 2010 .
41. ^ [1] kmblegal.com
42. ^ “Communiqué de presse de la SEC sur le rapport 401 (c) – 15 juin 2005” . Sec.gov. 15 juin 2005 . Consulté le 27 août 2010 .
43. ^ “Rapport et recommandations conformément à l’article 401 (c) de la loi Sarbanes-Oxley de 2002 sur les accords avec des implications Hors bilan, les entités à vocation spéciale et la transparence des dépôts par les émetteurs” (PDF) . Consulté le 27 août 2010 .
44. ^ “Énoncé de politique: Déclaration interagences sur les bonnes pratiques concernant les activités financières structurées complexes à risque élevé” (PDF) . Consulté le 27 août 2010 .
45. ^ Koniak, Susan P.; Cohen, George M.; Dana, David A. & Ross, Thomas (3 avril 2010). “Comment Washington a encouragé le travail de la banque” . New York Times .
46. ^ “La section 404 de Sarbanes-Oxley place un fardeau disproportionné sur les petites entreprises publiques” (PDF) . 24 octobre 2008. Archivé de l’original (PDF) le 24 octobre 2008.
47. ^ “Dossier 021” . pcaobus.org .
48. ^ ^{un b} “SEC Interpretive Release: Commission Guidance Concerning Management’s Report on Internal Control Over Financial Reporting Under Section 13(a) or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934” (PDF) . Consulté le 27 août 2010 .
49. ^ “Enquête FEI 2007” . Fei.mediaroom.com. 30 avril 2008. Archivé de l’original le 6 novembre 2013 . Consulté le 27 août 2010 .
50. ^ “Rapport final: Comité consultatif sur les petites entreprises publiques” (PDF) . Consulté le 27 août 2010 .
51. ^ “Amendement Dodd-Shelby” . Dodd.senate.gov. 25 avril 2007 . Consulté le 27 août 2010 .
52. ^ Rezzy, Oleg (2007). “Sarbanes-Oxley: Punition Progressive pour Victimisation Régressive” . Revue de droit de Houston . 44 (1): 95–129. SSRN 978834 .
53. ^ “Communiqué de presse de la SEC : l’étape finale de la section 404 de Sarbanes-Oxley doit commencer en juin” . Sec.gov . Consulté le 27 août 2010 .
54. ^ “Contrôle interne des rapports financiers dans les rapports périodiques de l’acte d’échange des déclarants non accélérés” (PDF) . SEC.gov . Consulté le 15 septembre 2010 .
55. ^ ^{un bc} “18 Code américain § 1514A – Action civile pour protéger contre les représailles dans les cas de fraude ^“ . LII / Institut d’Information Juridique .
56. ^ 18 USC Sec. 1514A(b)(1)(A).
57. ^ 49 USC Sec. 42121(b)(2)(B)(i).
58. ^ “Bureau des juges de droit administratif – Département américain du travail” . www.oalj.dol.gov .
59. ^ “La disposition de dénonciation Sarbanes-Oxley ne doit pas être appliquée rétroactivement, ALJ décide” . Jackson Lewis . 22 mai 2015.
60. ^ Kelton, Erika. “Les retombées de la décision de la Cour suprême sur la protection des lanceurs d’alerte pourraient frapper durement les entreprises” . Forbes .
61. ^ ^{un b} “Rapport” (PDF) . kmblegal.com. 2016 . Consulté le 27 novembre 2019 .
62. ^ “Restaurant un précédent vieux de plusieurs décennies, le DOL dénonce” l’erreur fondamentale “de Fordham ” . Littler Mendelson PC . 13 octobre 2016.
63. ^ “Limitation de péage” (PDF) . www.whistleblowers.gov. 2017 . Consulté le 27 novembre 2019 .
64. ^ “Analyse d’opinion: la couverture de la protection des lanceurs d’alerte SOX n’est plus en l’air” . SCOTUSblog . 5 mars 2014.
65. ^ “Nouveau front dans les représailles des dénonciateurs: Front Pay” . 19 septembre 2016.
66. ^ “Le jury donne à l’ancien analyste d’UBS près d’un million de dollars dans Whistleblower Row” (PDF) . 21 décembre 2017. Archivé de l’original (PDF) le 26 novembre 2020 . Consulté le 3 septembre 2020 .
67. ^ “18 Code américain § 1350 – Défaut des dirigeants d’entreprise de certifier les rapports financiers | Code américain | Loi américaine | LII / Legal Information Institute” . Law.cornell.edu. 30 juillet 2002 . Consulté le 27 novembre 2019 .
68. ^ Stephen M. Kohn, Michael D. Kohn et David K. Colapinto (2004). Loi sur les lanceurs d’alerte : un guide des protections juridiques pour les employés d’entreprise. Éditeurs Praeger. ISBN 0-275-98127-4
69. ^ Morgenson, Gretchen (29 décembre 2013). “Clawbacks? Ils sont toujours une race rare” . Le New York Times .
70. ^ Abroger Sarbanes-Oxley ! Ron Paul, 14 avril 2005
71. ^ Piotroski, Joseph D.; Srinivasan, Suraj (mai 2008). “Réglementation et cautionnement: la loi Sarbanes-Oxley et le flux des inscriptions internationales” (PDF) . Journal de recherche comptable . 46 (2): 383–425. doi : 10.1111/j.1475-679X.2008.00279.x . S2CID 14523286 .
72. ^ Triton Gingrich; David W. Kralik (5 novembre 2008). “Gingrich” . Sfgate.com . Consulté le 27 août 2010 .
73. ^ L’Amérique comme numéro deux , Wall St. Journal, 4 janvier 2012
74. ^ “Greenspan loue SOX” . Federalreserve.gov. 15 mai 2005 . Consulté le 27 août 2010 .
75. ^ Farrell, Greg (30 juillet 2007). “La loi SOX a été un balayage assez propre” . Etats-Unis aujourd’hui . Consulté le 27 août 2010 .
76. ^ “Enquête FEI” . Fei.mediaroom.com. 30 avril 2008. Archivé de l’original le 14 juillet 2011 . Consulté le 27 août 2010 .
77. ^ “Étude IIA” . Theiia.org. Archivé de l’original le 30 avril 2011 . Consulté le 27 août 2010 .
78. ^ “Enquête de Glass Lewis sur les retraitements” (PDF) . Archivé de l’original (PDF) le 12 mai 2011 . Consulté le 27 août 2010 .
79. ^ “Procédure administrative: Value Line, Inc., Value Line Securities, Inc., Jean Bernhard Buttner et David Henigson” (PDF) . Consulté le 27 août 2010 .
80. ^ “La ligne de valeur de l’éditeur peut être touchée par les revenus de l’enquête de la SEC” . Marketwatch.com . Consulté le 27 août 2010 .
81. ^ Vidya, Sree (9 novembre 2009). “Le règlement de la ligne de valeur marque la fin du règne de Buttner” . Bloomberg.com . Consulté le 27 août 2010 .
82. ^ Glater, Jonathan D. (2 août 2008). “La SEC enquête sur les pratiques de frais à Value Line” . Le New York Times .
83. ^ Keating, Gina (4 novembre 2009). “Value Line, les dirigeants doivent payer 45 millions de dollars dans l’affaire SEC” . Reuters.com . Consulté le 27 août 2010 .
84. ^ “La protection des dénonciateurs en vertu de la loi Sarbanes-Oxley” (PDF) . Journal de droit de New York. 26 juin 2003 . Consulté le 4 mars 2011 .
85. ^ “Plainte: Free Enterprise Fund, et al. v. The Public Company Accounting Oversight Board, et al. UNITED STATES DISTRICT COURT – Case 1: 06CV00217” (PDF) . Le Wall StreetJournal .
86. ^ “Poste de Washington” . Poste de Washington . 20 juillet 2008 . Consulté le 27 août 2010 .
87. ^ “La Cour suprême du NPR considère le Conseil Sarbanes-Oxley” . Npr.org. 7 décembre 2009 . Consulté le 27 août 2010 .
88. ^ “Déclaration du PCAOB sur la décision favorable dans Free Enterprise Fund v. PCAOB” . pcaobus.org .
89. ^ “Éditorial du Soleil de New York” . Nysun.com . Consulté le 27 août 2010 .
90. ^ “La Cour suprême évalue la validité de la loi anti-fraude – Yahoo! Finance” . 13 décembre 2009. Archivé de l’original le 13 décembre 2009.
91. ^ “12_7_09 Transcription des arguments oraux” (PDF) . Supremecourtus.gov. Archivé de l’original (PDF) le 21 décembre 2009 . Consulté le 27 août 2010 .
92. ^ Norris, Floyd; Liptak, Adam (28 juin 2010). “La Cour suprême confirme le Conseil comptable” . Le New York Times .
93. ^ Rapp, Geoffrey (5 mars 2014). “Analyse d’opinion : la couverture de la protection des lanceurs d’alerte SOX n’est plus en l’air” . SCOTUSblog . Consulté le 24 juin 2014 .
94. ^ Affaire de poisson de la Cour suprême: Alito sauve la journée, Kagan cite le Dr Seuss . Récupéré le 27 février 2015.
95. ^ Howell, Joseph; Ray, Thomas (13 mars 2015). “Dans le collimateur : ce que les résultats d’inspection du PCAOB signifient pour votre entreprise” . Financial Executives International Daily . Cadres Financiers Internationaux . Consulté le 29 octobre 2016 . Les auditeurs ont répondu aux demandes du PCAOB et de la SEC en augmentant la pression sur leurs clients pour améliorer la documentation
96. ^ “Analyse | Quel crime Trump aurait-il pu commettre le 6 janvier? Liz Cheney en pointe un” . Poste de Washington . ISSN 0190-8286 . Consulté le 30 décembre 2021 .
97. ^ “Feds utilisant la loi de l’ère Enron pour demander des peines plus longues pour les dirigeants de la foule MAGA du 6 janvier: rapport” . Histoire brute . 29 décembre 2021 . Consulté le 30 décembre 2021 . {{cite web}}: CS1 maint: url-status (link)
98. ^ “Le gouvernement remporte une décision clé sur la question affectant des centaines de cas d’émeute du Capitole” . Droit . 14 décembre 2021 . Consulté le 30 décembre 2021 .
99. ^ “Loi italienne 262/2005” . Gazzetta Officielle . Consulté le 31 mai 2018 .
100. ^ “Réglementation du Conseil des marchés des capitaux de Turquie Seri: X No: 19” . Résmi Gazete . Consulté le 8 mai 2019 .

Liens externes

Wikisource a un texte original lié à cet article : Loi Sarbanes-Oxley de 2002

• Texte de la loi SOX
• Président George W. Bush — Déclaration de signature
• Étude en vertu de l’article 108(d) de la loi Sarbanes-Oxley de 2002 sur l’adoption par le système d’information financière des États-Unis d’un système comptable fondé sur des principes
• The 10th Anniversary of the Sarbanes-Oxley Act: Hearing before the Subcommittee on Capital Markets and Government Sponsored Enterprises of the Committee on Financial Services, US House of Representatives, One Hundred Twelfth Congress, Second Session, July 26, 2012, 139 pages